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债务纠纷打官司，法律规定，恶意串通损害债权人利益的合同无效
时间: 2022-03-18 16:18:38浏览次数：1691
债务人与第三人恶意串通可能引起的法律后果是债务人与第三人之间的合同无效或合同被撤销，不管是合同无效还是合同被撤销的法律后果都是返还财产或折价补偿，而返还财产与折价补偿都是之间发生在债务人与第三人之间，从目前相关司法判例来看，很多都是只判决撤销该行为或认定该行为无效，但仅仅该判决结果并不能从根本上保障债权人债权的实现，比如说在债务人将房产转移登记至第三人名下后第三人又将房产转让给其他人的，在法院对债务人与第三人之间的行为认定无效或判决撤销后，客观上也无法恢复至行为发生前的初始状态导致债权人赢了官司也达不到诉讼目的的结果。
而本文分析的案例系法院从立法本意角度出发，灵活运用法条，不仅认定恶意串通行为无效，还判决由第三人对债务人债务承担连带赔偿责任，即突破债务人与第三人间合同相对性，判决由第三人直接向债权人承担赔偿责任。
一审案号：(2018)渝0104民初2534号；审理法院：重庆市大渡口区人民法院
二审案号：(2019)渝05民终3880号；审理法院：重庆市第五中级人民法院
基本案情如下：
2014年11月20日能信公司向重庆市南岸区人民法院起诉要求兴兆海公司支付货款及违约金等，2015年7月14日法院作出民事调解书，调解书明确了兴兆海公司应向能信公司付款的时间金额等，后因兴兆海公司没有按生效民事调解书确定内容履行义务，能信公司于2015年11月23日能信公司向法院申请强制执行，2016年7月27日因查无兴兆海公司财产法院裁定终结本次执行程序。2015年3月24日兴兆海公司独资设立元尚元公司，2015年4月15日兴兆海公司将其持有元尚元公司的全部股权分别转让给浩宸公司和余某，2015年5月21日兴兆海公司与元尚元公司签订《在建建筑物移转协议》约定兴兆海公司将某地土地使用权及地上的房地产项目转让给元尚元公司，转让对价是元尚元公司受让兴兆海公司对外借款债务22467981元，同日兴兆海公司、元尚元公司与不包括能信公司在内的兴兆海公司其他债权人签订了《债务转让协议》，约定兴兆海公司其他债权人同意兴兆海公司将债务转移给元尚元公司由元尚元公司直接负责清偿。
2016年10月28日大渡口区法院立案受理了能信公司起诉兴兆海公司和元尚元公司债权人撤销权纠纷一案，能信公司在该案中诉请撤销兴兆海公司将某地土地使用权及地上的房地产项目转让给元尚元公司的行为。2017年9月15日一审法院作出（2016）渝0104民初5598号民事判决，驳回了能信公司的诉讼请求，能信公司不服该判决提起上诉，2017年12月26日重庆市第五中级人民法院作出（2017）渝05民终8081号民事裁定，撤销一审判决，将案件发回一审法院重审。
2018年5月17日大渡口区法院对案件重新立案受理，在重审案件中能信公司变更诉请为确认兴兆海公司与元尚元公司签订的《在建建筑物移转协议》无效并要求元尚元公司与兴兆海公司共同赔偿因恶意规避债务给能信公司造成的损失。2019年3月14日大渡口区法院作出(2018)渝0104民初2534号民事判决，确认《在建建筑物移转协议》无效并判决元尚元公司对能信公司未能实现的债权承担连带赔偿责任。后元尚元公司提起上诉，2019年10月8日重庆市第五中级人民法院作出(2019)渝05民终3880号判决驳回了元尚元公司上诉维持原判。
法院支持能信公司的裁判理由：
1、《在建建筑物移转协议》签订时元尚元公司与兴兆海公司的股东均是浩宸公司和余某，相同股东控制下的两公司进行关联交易，未征得涉案交易对其存在重大利益影响之债权人如能信公司的同意，甚至亦未对公司相关债权债务进行清理并尽到合理通知义务的前提下，该交易对能信公司的债权形成了实质性侵害；
2、能信公司对兴兆海公司享有的债权形成于《在建建筑物移转协议》签订前，从元尚元公司与兴兆海公司股东结构来看，可以确认元尚元公司对兴兆海公司欠款事实是清楚的，即使协议中的转让对价是真实且合理的，但兴兆海公司这种选择性支付的行为同样是对能信公司权利造成侵害；
3、元尚元公司称受让兴兆海公司对外借款债务22467981元，但其主张的出借人出借款项系通过两公司股东浩宸公司转款并备注“往来款”，不符合借款交易习惯，因此对该交易对价真实性不予认定。基于上述要点认定元尚元公司与兴兆海公司签订的《在建建筑物移转协议》系恶意串通并损害了能信公司利益因此属于无效合同。
鉴于元尚元公司基于无效合同取得建筑物后已经进行后续开发并取得相应产权登记，原物已经返还不能，根据合同法第59条立法本义和精神，只有判令元尚元公司对能信公司承担直接赔偿责任，才能确保本案恢复到签订《在建建筑物移转协议》前的适法状态，才能有效保护能信公司的合法权益，并且考虑到元尚元公司基于无效合同取得的建筑物价值明显远大于能信公司对兴兆海公司尚未实现之债权的情况，因此认定元尚元公司应承担连带责任。
律师说法：
上述案件中如果机械理解合同法第58、59条那可能法院只会认定合同无效并判令元尚元公司将基于无效合同取得的土地使用权及地上的房地产项目返还给兴兆海公司，但显然在项目已开发并出售的情况下根本无法实际执行。上述法院深度分析法条立法本意在于惩罚恶意行为人和权利滥用者，保护受害者的合法权益，维护社会交易安全、交易秩序和基本正义，在债务人为转移财产逃避债务而通过恶意串通签订合同并导致无返还可能性，致使债权人无法从债务人处实现债权情况下，判令共同实施恶意串通的第三人直接向债权人承担赔偿责任更符合立法本意。
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而本文分析的案例系法院从立法本意角度出发，灵活运用法条，不仅认定恶意串通行为无效，还判决由第三人对债务人债务承担连带赔偿责任，即突破债务人与第三人间合同相对性，判决由第三人直接向债权人承担赔偿责任。
二审案号：(2019)渝05民终3880号；审理法院：重庆市第五中级人民法院
基本案情如下：
2014年11月20日能信公司向重庆市南岸区人民法院起诉要求兴兆海公司支付货款及违约金等，2015年7月14日法院作出民事调解书，调解书明确了兴兆海公司应向能信公司付款的时间金额等，后因兴兆海公司没有按生效民事调解书确定内容履行义务，能信公司于2015年11月23日能信公司向法院申请强制执行，2016年7月27日因查无兴兆海公司财产法院裁定终结本次执行程序。2015年3月24日兴兆海公司独资设立元尚元公司，2015年4月15日兴兆海公司将其持有元尚元公司的全部股权分别转让给浩宸公司和余某，2015年5月21日兴兆海公司与元尚元公司签订《在建建筑物移转协议》约定兴兆海公司将某地土地使用权及地上的房地产项目转让给元尚元公司，转让对价是元尚元公司受让兴兆海公司对外借款债务22467981元，同日兴兆海公司、元尚元公司与不包括能信公司在内的兴兆海公司其他债权人签订了《债务转让协议》，约定兴兆海公司其他债权人同意兴兆海公司将债务转移给元尚元公司由元尚元公司直接负责清偿。
2016年10月28日大渡口区法院立案受理了能信公司起诉兴兆海公司和元尚元公司债权人撤销权纠纷一案，能信公司在该案中诉请撤销兴兆海公司将某地土地使用权及地上的房地产项目转让给元尚元公司的行为。2017年9月15日一审法院作出（2016）渝0104民初5598号民事判决，驳回了能信公司的诉讼请求，能信公司不服该判决提起上诉，2017年12月26日重庆市第五中级人民法院作出（2017）渝05民终8081号民事裁定，撤销一审判决，将案件发回一审法院重审。
2018年5月17日大渡口区法院对案件重新立案受理，在重审案件中能信公司变更诉请为确认兴兆海公司与元尚元公司签订的《在建建筑物移转协议》无效并要求元尚元公司与兴兆海公司共同赔偿因恶意规避债务给能信公司造成的损失。2019年3月14日大渡口区法院作出(2018)渝0104民初2534号民事判决，确认《在建建筑物移转协议》无效并判决元尚元公司对能信公司未能实现的债权承担连带赔偿责任。后元尚元公司提起上诉，2019年10月8日重庆市第五中级人民法院作出(2019)渝05民终3880号判决驳回了元尚元公司上诉维持原判。
法院支持能信公司的裁判理由：
1、《在建建筑物移转协议》签订时元尚元公司与兴兆海公司的股东均是浩宸公司和余某，相同股东控制下的两公司进行关联交易，未征得涉案交易对其存在重大利益影响之债权人如能信公司的同意，甚至亦未对公司相关债权债务进行清理并尽到合理通知义务的前提下，该交易对能信公司的债权形成了实质性侵害；
2、能信公司对兴兆海公司享有的债权形成于《在建建筑物移转协议》签订前，从元尚元公司与兴兆海公司股东结构来看，可以确认元尚元公司对兴兆海公司欠款事实是清楚的，即使协议中的转让对价是真实且合理的，但兴兆海公司这种选择性支付的行为同样是对能信公司权利造成侵害；
3、元尚元公司称受让兴兆海公司对外借款债务22467981元，但其主张的出借人出借款项系通过两公司股东浩宸公司转款并备注“往来款”，不符合借款交易习惯，因此对该交易对价真实性不予认定。基于上述要点认定元尚元公司与兴兆海公司签订的《在建建筑物移转协议》系恶意串通并损害了能信公司利益因此属于无效合同。
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